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文章简介:

• 1、瑞幸事件对其会计信息使用者产生什么影响?
• 2、从内控的角度来分析瑞信咖啡造假事件，你看出了哪些问题？
• 3、漫谈瑞幸咖啡破产案
• 4、从国货之光到涉嫌22亿财务造假，瑞幸咖啡为何会神话破灭？
• 5、瑞幸咖啡财务造假事件的思考

瑞幸事件对其会计信息使用者产生什么影响?

对会计使用者不会造成影响，如果会计品行良好，不会因为钱蒙蔽双眼，那么会计还是很抢手的。

瑞幸咖啡事件是典型的财务造假事件，其高管蓄意伪造交易，虚增收入和利润，诱导投资者做出错误的预测和决策，导致股价上升，相关持股人员高位套现，谋取不当利益。这个案例让我们清楚地看到真实财务会计信息的价值，也让我们看到虚假的财务信息给投资者带来的损失，给资本市场带来的危害。

会计的本质是生产信息和传递信息给企业内外部的信息使用者。

从内控的角度来分析瑞信咖啡造假事件，你看出了哪些问题？

瑞幸咖啡如果未能实施和维护有效的内部控制体系，则可能无法准确报告其经营业绩，履行其报告义务或防止欺诈行为，并且投资者的信心和美国存托股票的交易价格可能会下跌，重大不利影响，对于年度的合并财务报表的审计，瑞幸咖啡的独立注册会计师发现了瑞幸咖啡财务报告内部控制的两个方面的主要缺陷。

根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义，“重大缺陷”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，因此年度或中期财务报表没有重大错报，及时防止或发现合理的可能性。根据披露，瑞幸咖啡的主要缺点是该公司缺乏足够的会计和财务报告人员，他们在应用美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则方面具有必要的知识和经验。

符合美国证券交易委员会报告要求的原则和财务报告政策及程序，当时瑞幸咖啡表示正在实施一些措施来解决已发现的主要弱点和不足。截至招股说明书发布之日，补救措施仍在进行中，在瑞幸咖啡不再是“新兴成长型公司”之后，预计它将承担大量费用并进行大量管理工作，以确保遵守其他SEC规则和法规。

从瑞星咖啡作为上市公司的第二份年度报告中，管理层关于财务报告内部控制有效性的报告应填写在表格中，此外，一旦瑞幸咖啡不再是《雇佣法》所定义的“新兴成长公司”，其独立的注册会计师事务所必须证明并报告瑞幸咖啡对财务报告的内部控制的有效性。即使瑞幸咖啡的管理层认为瑞幸咖啡对财务报告的内部控制是有效的，在瑞幸咖啡的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试之后，瑞幸咖啡的内部控制还是对记录，设计水平的控制不满意，或者如果相关要求的解释与瑞星咖啡的解释不同，则可能存在重大缺陷并对财务报告内部控制的有效性发表不利意见。

漫谈瑞幸咖啡破产案

“小蓝杯”瑞幸咖啡一则申请在美破产保护的新闻，又一次吸引了大家的眼球，再次将瑞幸咖啡推上了风口浪尖。笔者是一名破产从业律师，瑞幸咖啡在美申请破产保护的新闻自然也引起了笔者的关注。

首先，笔者把影响瑞幸咖啡走上寻求债务重组这条路的相关大事件进行了一次梳理：

2020年1月31日，知名做空机构浑水（Muddy Water Research）收到匿名报告，认为瑞幸咖啡财务造假；

2020年4月2日，瑞幸咖啡发布公告承认虚假交易22亿人民币，股价暴跌85%；

2020年4月19日，瑞幸咖啡陷入至少4起集体诉讼。此前有消息，美国多家律所表示在2019年11月13日至2020年1月31日之间购买瑞幸咖啡股票的投资者如果遭受损失可以与其联系；

2020年6月27日，瑞幸咖啡公告称，公司将于6月29日停牌，并进行退市备案；

2020年12月17日，美国证券交易委员会（SEC）表示，针对造假指控，瑞幸咖啡同意支付1.8亿美元罚款以达成和解[1]。

2021年2月5日，瑞幸咖啡宣布，该公司的联合临时清盘人依据《美国破产法》第15章已经向美国纽约南区破产法院递交申请，请求法院承认开曼法院的临时清盘程序。据披露，2020年7月，开曼群岛大法院任命安迈顾问有限公司的两名员工担任瑞幸咖啡的联合临时清算人，对公司进行债务重组工作。这两名清算人已于去年12月底向开曼大法院提交了首份清算报告[2]。

基于上述大事记的整理，我们发现瑞幸咖啡实际进行债务重组的地方是开曼群岛。这是因为瑞幸咖啡在2019年海外谋求上市的时候，通过在开曼群岛设立瑞幸咖啡有限公司，在美国的纳斯达克上市发行的股票。该上市主体通过100%控股BVI瑞幸和香港瑞幸，再100%控股其在中国境内的运营实体公司瑞幸咖啡（中国）有限公司以及其他外商投资企业（WOFE）[3]。

财经 杂志在其关于瑞幸咖啡公司的报道中，提及了一位律师的观点，即这是一次“轻触式清算”（light touch liquidation），将给予公司更多的宽容性和灵活性[4]。下面让我们来看下开曼群岛对于公司清算的规定。开曼群岛涉及公司清算、注销的主要有《开曼公司法》和《开曼公司清算条例》。笔者在公开渠道没有找到《开曼公司清算条例》，找到的《开曼公司法》是2001年版的，翻阅媒体近年关于开曼群岛公司清算的介绍，发现与2001年版《开曼公司法》规定的清算方式没有实质性变化，因此对于想要了解事情总体走向，判断重大情况应该不会产生严重偏差。《开曼公司法》对于破产的规定并不像我国《企业破产法》那样，分为清算、重整和和解三个程序，而是都称为“清算程序”。《开曼公司法》规定公司清算主要包括由法院进行的清算和公司自愿清算两种方式。对于公司自愿清算，类似于我国《公司法》第180条公司解散的规定。《开曼公司法》在第132条规定：按照本法第200条第3款规定，公司在下列情形下可以自愿清算：(a)公司章程规定的公司存续期限届满，或者公司章程规定的公司应当解散事由发生，并且公司已经通过股东决议要求公司自愿清算的；或(b)公司已经通过一个特别决议要求公司自愿清算的。而且依据第133条，公司自愿清算的模式下，清算人由股东决议或者公司章程规定的人担任。因此，瑞幸咖啡的重组应当不是公司自愿清算模式。

在由法院进行的清算模式下，进入清算程序的原因以及清算程序的终止都比我国《企业破产法》规定的更为自由。除不能清偿到期债务外，公司的特别决议、中止营业满一年或法院认为根据公正和衡平的原则，应当清算的，都可以提起清算程序；而清算程序的终止则作出了更为原则性的规定。经债权人或者出资人申请，并且有满足法院要求的证据表明所有与公司清算有关的程序应当中止时，法院可以按照其认为合适的条件将与公司清算有关的程序全部终止/暂时中止。

《开曼公司法》第86条规定，如果过半数且代表75%以上债权/股份份额的全部（某类）债权人或全部（某类）股东和公司达成任何谅解或和解，则对全部（某类）债权人或全部（某类）股东、公司和清算人有效。这条类似于我国《企业破产法》第84条关于重整计划草案的表决的规定，不过从条文来看，他们的谅解或和解通过的难度比我国表决的要求更高。

但是《开曼公司法》第163条和第164条也在很大程度上赋予了清算人和债权人协商的自由。如果清算人认为对某类债权人足额清偿或者同其谅解或和解将有利于债权人，经法院同意清算人就可以同意；公司的出资人、或债务人或对公司负有义务的人向清算人出具一份协议时间、金额和条件确定的协议，清算人在收到协议后经法院同意可以豁免上述债务或义务[5]。因此，临时清盘人和债权人协商并获得债权人同意重组方案的可能性较高。

再说说美国《破产法》第15章项下“对外国程序的承认和救济”。破产作为概括性的、为全体债权人利益而进行的执行程序，其最根本宗旨就是要实现全体债权人的公平清偿。美国《破产法》第15章项下“对外国程序的承认和救济”的设计就是破产法法的价值衡量的结果，也是法律为保障这一立法宗旨能够得到实现的具体措施的体现。在石静霞教授的《中美跨境破产合作实例分析：纽约南区破产法院承认与协助“洛娃重整案”》一文中介绍，需要获得第15章“对外国程序的承认和救济”的申请材料并不复杂，而且在材料符合法院要求的情况下，很快会得到批准，比如：“尖山光电案”和“洛娃案”，一个月就获得了批准。该文还介绍了美国《破产法》自2005年通过至2020年6月30日，美国破产法院已受理1488个第15章程序案件[6]。所以，瑞幸咖啡清算程序获得美国法院承认的概率非常大。

一、国内企业跨境破产的案例

在开曼群岛注册并在海外进行债务重组（破产）的案例有赛维LDK和太子奶。

（一）赛维LDK破产案例

赛维LDK于2007年6月1日在美国纽约上市，并在公司经营过程中在新加坡发行了17亿元人民币高收益债券以及硅料业务在海外发行了2.4亿美元优先股。2014年2月24日赛维LDK宣布海外公司在其注册地开曼群岛通过“临时清盘”的方式发起海外债务重组，并依美国据《破产法》第15章，成功向美国法院申请认可赛维LDK在开曼群岛大法院的临时清盘进程为美国境外的主要进程，以及认可并授予充分的效力在美国辖区内实施赛维LDK的开曼群岛安排计划。2014年11月，赛维LDK通过现金赎回和债转股，与债权人达成了债务重组协议，债务重组金额为7亿美元[7]。

和瑞幸咖啡类似的是，赛维LDK的主要运营实体也全部位于中国境内。赛维LDK在宣布其海外债务重组的时候，声称境内运营公司将不会受到影响，但是国内4家子公司超过300亿元的债务，最终还是让赛维LDK走向了破产重整。2015年11月，江西省新余市中级人民法院受理了赛维LDK四家子公司的破产重整案。2016年10月，在重整计划草案两次表决不通过的情况下，法院强裁了该重整计划，草案中普通债权的清偿率为6.62%。

（二）太子奶破产案例

中国太子奶（开曼）控股有限公司（简称 “太子奶集团” ）在开曼群岛注册。2009年3月，花旗银行向开曼大法庭申请对太子奶集团进行清算，法院指定了香港保华会计师事务所作为临时清盘人。开曼的清盘程序并未得到中国法院的承认与执行。太子奶集团的临时清盘人依据其控股股东的身份更换了国内子公司的法定代表人和执行董事，并委任清盘人的代表人为法定代表人和执行董事。[]中国境内子公司的重整程序是由中国境内的债权人分别申请的。2011年9月，重整计划草案获得债权人会议表决通过。

二、瑞幸咖啡真正的困难

在开曼群岛注册的瑞幸咖啡有限公司并不是经营实体，只是为了能够实现海外上市的壳公司。与海外债务重组相比，国内实体运营公司的经营情况才是决定瑞幸咖啡走向的决定性力量。

经公开渠道查询，瑞幸咖啡（中国）有限公司（以下简称 “瑞幸中国” ）的自身风险有11个，包括10个诉讼案件和1个动产抵押。10个诉讼案件主要为买卖合同纠纷，除辽宁的仍然在审理外，剩余的已经和瑞幸中国达成和解，但是我们还是可以推断出瑞幸中国存在拖欠供应商货款的情况。此外，瑞幸中国签订了一份4500万的融资租赁合同，合同的抵押物是咖啡机、奶箱和粉仓。按照融资租赁的相关法律法规规定，在承租人支付完租金之前，租赁物的所有权归出租人所有，所以这份价值4500万的融资租赁资产占公司总资产的比例为多少，我们还不得而知。瑞幸中国14家关联公司的风险提示为73个，这里不乏瑞幸咖啡的重要运营组成部分，北京瑞吉咖啡有限公司、瑞幸咖啡（上海）有限公司等等。综上，瑞幸咖啡面临的风险情况已被重点关注。

瑞幸咖啡在其官网披露了临时清盘人于12月17日递交的首份调查报告的内容。报告显示：截至到2020年11月，60%的自营店实现了盈利、超70%的加盟店接近毛利要求，公司还将快速开店方式转变为有针对性的开店、并关闭了非核心业务[9]。这里只是提到60%的店实现了盈利，但公司总体的盈利水平即销售净利率为多少，以及与盈利能力处于同等重要水平的资产周转率和财务成本等数据均没有披露，这些数据不能全面反映瑞幸咖啡的经营情况。当然这是一份由临时清盘人出具的清算程序的报告，内容相对于其他的报告更侧重于公司资产情况的说明和分析。

如果瑞幸咖啡还不能全面改善公司的盈利状况，把由原来的“输血”式经营（风投投资）转变为自己“造血”式经营（公司经营盈利），那么在运营层面暴露出的风险，比如未能按时支付经营类货款会进一步增加诉讼案件数量，增多的诉讼又将查封、扣押和冻结公司的银行账户、动产等资产，限制公司的运营，从而使还未全面好转的运营情况走向急剧恶化。届时即使像赛维LDK那样实现海外债务重组成功，国内的运营公司可能仍然难以摆脱破产风险。

注释：

[1] 瑞幸咖啡-百度百科。[2021-2-11]。;fromid=22568595fr=aladdin

[2] 马林，余乐。瑞幸申请破产保护？理解有误！[2021-2-11]。

[3] 瑞幸咖啡招股说明书（中文版）。P14

[4] 马林，余乐。瑞幸申请破产保护？理解有误！[2021-2-11]。

[5] 有关法条，引自开曼群岛公司法（2001年第二次修订）。P32-45。。

[6] 石静霞。中美跨境破产合作实例分析：纽约南区破产法院承认与协助“洛娃重整案”[J]。《中国应用法学》，2020年第5期。

[7] ⑤　赛维LDK海外重组历时一年即将完成 加强创新做强。[2021-2-11]。;p=8c769a47c0845aff57e996294e47newp=c6759a41d49633b50be296374b7a92695803ed6336dcc44324b9d71fd325001c1b69e7b027231b01d3c0786704a54f5ae1f53276301766dada9fca458ae7c47d5d92s=98686e758f0ceaa5user=baidufm=scquery=LDK%C8%FC%CE%AC%BA%A3%CD%E2%D6%D8%D7%E9qid=fb407323002eea73p1=5

[8] 李丽，贺文。BVI之殇：太子奶破产局内在逻辑。经济观察报。（2010-09-25）[2021-02-11]。

[9] 王潇宵。瑞幸最新业绩出炉：没想象中差，但更大的风险还在后面。

从国货之光到涉嫌22亿财务造假，瑞幸咖啡为何会神话破灭？

瑞幸咖啡是怎样成为“国货之光”的呢？用一句话来粗浅地概括一下，用钱砸+商业模式的打造+利用互联网的流量。而“成也萧何，败也萧何”，瑞幸也败于此。

钱从哪来？

这就必须要提到它的创始人钱治亚及其背后的神州系团队了，特别是神州优车集团董事长陆正耀。 这些社会资源使瑞幸咖啡这个项目吸引到了多家投资机构的目光，这些机构共同参与了瑞幸咖啡的天使轮融资，投资规模在10亿元左右。这笔钱的确给了瑞幸咖啡巨大的先天优势，但也最终埋下了瑞幸咖啡发展规模过快、过大的部分根源。

钱是怎么没的？烧流量去了

打价格战，新用户免费，买二赠一、买五赠五，瑞幸咖啡充分运用了社交裂变打法，开拓了市场，但也耗光了前期资金。可以说，他们的成本都赚不回来。不过，这种方法也是有成功案例的，例如微信的抢红包营销手段。

商业版图的过快扩大

这一点表现在一开始，它们家的志向过于远大，一上来就直接对标星巴克。其实，这样说，也不是特别准确，因为这也属于一种营销手段，并且它确实达到了快速建立起自己的品牌形象的目的。或者可以说，瑞幸咖啡进入大众视野就是在它以垄断国内咖啡市场的缘由起诉星巴克（中国）的时候。

不过，它实在不该跟星巴克去拼市场占有率。1999年1月11日进入我国市场的星巴克用了17年的时间才将门店数量扩张到2000家，而刚刚开始创业一年的瑞幸咖啡在2019年年底，门店总数就成功超过了星巴克。细思极恐呀。

成功“快速”上市

在同一年的5月17日，瑞幸咖啡登陆纳斯达克，成为了2019年在纳斯达克IPO融资规模最大的亚洲公司，市值42亿美元。不多时，瑞幸咖啡的商业模式成了人人都想复制的成功商业模板。一时，风头无两。

该来的来的有点快

但后来的事情，就没有那么愉快了。

2020年2月1日，浑水发布做空报告，指出瑞幸夸大门店商品的销售数量，将2019年三、四季度每店商品日销量至少夸大了69%和88%。

就是说，瑞幸没有赚那么多钱，账目都是假的。然而对此，瑞幸极力否认，我没有跳单，你们的论证方式有问题，你们还没有找到证据。

再之后，4月2日瑞幸咖啡又主动坦白了虚假交易这件事。接下来的几个礼拜，我的手机都会自动弹出以下新闻，瑞幸股价熔断了，它又熔断了，它又又熔断了。没错，五次熔断后，它的股价缩水了80%。这就有点像早上买的一个大馒头，到了晚上，嗯？怎么成了一张薄饼了。

运气成分

其实，瑞幸咖啡再抗一会儿，应该就能正常盈利了，毕竟，烧钱换客户，这种事美团和滴滴都干过，也都成功了。但天有不测风云呀~

总结

其实吧，瑞幸咖啡也挺不容易的，不扩大市场怎么尽快地转亏为赢呢？不过，它心太急了点，步子迈的太大了点，或者说，市场还没有准备好去接受用户主导的互联网咖啡商业模式。

瑞幸咖啡财务造假事件的思考

瑞幸的财务造假事件，在国内掀起了一股不小的风波，从一开始全民愉悦的 “割资本主义韭菜” ，到专业人员对此事件造成的“惨重影响”进行分析，再伴随着后面的瑞幸熔断停盘，瑞幸咖啡一度成为全民热议的话题。

一、

瑞幸咖啡财务造假的背后，实际上是 新的商业模式对于持续的资金支持非常饥渴 ，而相对于利润，风险资本更加重视企业的市场份额、拓展速度和未来发展的想象空间。

全球经济争夺白热化，而中国也正在扩大金融国门迎接全球资本流入。此时“瑞幸咖啡事件”丑闻，必对 中国资本市场带来巨大负面影响 。瑞幸咖啡毕竟是中国企业，这势必让境外有意投资中国企业的“长期投资者”产生疑虑，进而使中国股市变成“国际劣质投机资本”的聚集地，这不仅无益于中国经济健康发展，反而会使我们承受巨大的金融风险。不仅如此，瑞幸咖啡想要挽回“民族之光”的 公众形象 更需要漫漫长路。

二、

财务造假事件不应被盲目扩大化，但也需要给企业家敲响警钟： 依法诚信 经营是“最基本的市场纪律”；而我们更应该改进自身漏洞体系， 监管部门 要依法加强投资者保护，提高上市公司质量，确保真实、准确、完整、及时的信息披露，压实中介机构责任，对造假、欺诈等行为从重处理，坚决维护良好的市场环境，更好发挥资本市场服务实体经济和投资者的功能。

希望瑞幸咖啡能够摆脱存在根本性缺陷的商业模式，找到正确的生意逻辑，用可持续发展的商业模式在市场站稳脚跟。